Updated : 8 月 10, 2021 in 心得分享

公司治理與法令遵循@PChome書店

公司治理與法令遵循 作者:王文宇 出版社:元照 出版日期:2021-06-01 00:00:00<內容簡介>梳理現行法律(包括公司、證交法)規定並說明之,同時釐清法規與實務扞格之處(如「經營階層」意涵),並針對相關的法規命令及「軟法」(如實務守則),一併闡明。第一部分「總論」扼要說明管制策略與發展趨勢;第二部分「公司治理」與第三部分「法令遵循」,依序介紹相關法規與實務。收錄28則案例或專題研究,結合理論與實務,除了分析本土的重要案例與事件外,也評論國際性議題,以拓展讀者視野。參與公司治理的企業家(董事與經理人)、專業人士(律師與會計師)、以及有志學習的法商學院師生,皆可藉由此書一窺「公司治理」與「法令遵循」的重要性。★目錄:推薦序/賴英照推薦序/陳 ?推薦序/曾繁城推薦序/胡星陽推薦序/陳清祥推薦序/何麗梅推薦序/林靖揚序 言【第一篇 總論:公司目的與治理架構】第一章 公司與上市櫃公司的特徵 第一節 股份有限公司特徵/4 第二節 上市櫃公司的特徵/7第二章 公司目的與ESG的發展 第一節 傳統上之公司目的/10 第二節 近代公司目的之變遷──ESG理念之出現/11 第三節 近代公司目的所面臨之挑戰/11 第四節 國內外企業及法制對於ESG之跟進/12 ●案例 BlackRock與股東行動主義/14第三章 代理問題與管制策略 第一節 代理問題/18 第二節 因應代理成本之法律策略/19 ●專題 SPAC的運作模式與管制策略/22第四章 治理架構──以董事會與公司負責人為中心 第一節 受託義務之起源與內涵/26 第二節 公司負責人之種類及其受託義務之輕重/27 ●案例 14家銀行辦理慶富集團授信案/28【第二篇 公司治理】第一章 我國公司治理的發展 第一節 公司治理制度的緣起/34 第二節 公司治理制度的重要性/35 第三節 國際公司治理的發展/36 第四節 台灣公司治理的發展/38 第五節 台灣公司治理的挑戰/40 第六節 結 語/41第二章 公司治理的負責人(一)──董事與董事長 第一節 董事相關的法律規定/44 第二節 董事的種類/50 第三節 與董事長相關的法律規定/54 第四節 董事長所應具備的軟性實力/55第三章 公司治理的負責人(二)──獨立董事 第一節 獨立董事的制度沿革/60 第二節 獨立董事之獨立性/62 第三節 獨立董事所需具備的特質/64 第四節 獨立董事的職權/65 第五節 獨立董事的行為準則/66 第六節 獨立董事的困境/68 ●案例 永大機電的經營權爭奪/70 ●專題 董事資訊權/72第四章 公司治理的負責人(三)──高階經理人與一般經理人 第一節 比較法觀點/76 第二節 經理人與公司內部的關係/77 第三節 經理人與公司外部的關係/78 第四節 結 論/79 ●案例 從Amazon論管理階層的定位/80 ●專題 公司治理主管與法遵長/81第五章 公司治理的機關(一)──董事會 第一節 前 言/84 第二節 單軌制與雙軌制/84 第三節 我國法規現況/89 ●案例 大法官釋字 第770號解釋(現金逐出合併)/100第六章 公司治理的機關(二)──審計委員會 第一節 前 言/104 第二節 國際間審計委員會制度簡介/104 第三節 我國審計委員會制度/107 第四節 審計委員會在公司治理中的角色/110 第五節 效能審計委員會的建置/112 第六節 公司治理藍圖3.0/114第七章 公司治理的機關(三)──薪資報酬委員會 第一節 前 言/118 第二節 國際間薪資報酬委員會制度簡介/119 第三節 我國薪資報酬委員會制度/124 第四節 薪資報酬委員的職權行使與挑戰/131 第五節 薪資報酬委員的效能提升/132 第六節 結 論/133 ●案例 台積電發放限制型股票/133第八章 公司治理的機關(四)──其他委員會 第一節 前 言/138 第二節 提名委員會/138 第三節 企業社會責任委員會/142 第四節 風險管理委員會/145 第五節 執行委員會/148 ●專題 公司業務權限劃分方式/150 ●專題 企業併購法下的特別委員會/152第九章 負責人民事責任──注意、忠實與其他義務 第一節 注意義務/156 第二節 忠實義務/162 第三節 公司負責人之特殊賠償責任/171 ●專題 經理人收受賄賂的民事責任/173 ●案例 KKR併購榮化的資訊揭露/175第十章 證券交易法的民刑事責任 第一節 導 論/180 第二節 資訊不實(一)──證券詐欺/184 第三節 資訊不實(二)──財報不實/190 第四節 資訊不實(三)──公開說明書不實/194 ●案例 樂陞案(以證券詐欺為中心)/200 第五節 操縱市場/204 第六節 短線交易/210 第七節 內線交易/212 ●案例 綠點案(以內線交易為中心)/219 第八節 利益輸送的特別刑事責任/221 ●案例 博達案(以非常規交易為中心)/224 ●案例 幸福人壽案(以特別背信為中心)/228第十一章 董事責任保險與相關議題 第一節 前 言/232 第二節 我國董事責任之相關規定與實務運作/232 第三節 董事責任之限制/234 第四節 董事補償制度/235 第五節 董事責任保險/236 第六節 結 語/237第十二章 民事責任訴追體系 第一節 概 述/240 第二節 股東代表訴訟/240 第三節 股東直接訴訟/242第十三章 證券投資人與期貨交易人保護法 第一節 概 述/246 第二節 設置保護基金/247 第三節 設置調處委員會辦理證券交易爭議事件之調處/248 第四節 團體訴訟與團體仲裁制度/249 第五節 代表及解任訴訟/250 ●案例 大同公司董事長解任訴訟/251第十四章 商業法院與商業事件審理法 第一節 制定背景/254 第二節 商業法庭/255 ●案例 從經營權之爭談法院角色(友訊與大同)/259 ●案例 商業判斷法則應用於民事案件(勤美)/261 ●案例 商業判斷法則應用於刑事案件(中華商銀)/263【第三篇 法令遵循】第一章 公司治理與法令遵循 第一節 法令遵循概述/268 第二節 法令遵循與董事義務之關聯/269第二章 董事之監督義務與法令遵循 第一節 美國司法部門之「公司法規遵循規劃評估指南」/272 第二節 董事於法令遵循中之角色/275 第三節 法令遵循部門之設立方向/277 第四節 再思考,法令遵循之實踐/278 第五節 結 論/280 ●專題 美國Caremark判決下的監督義務/281第三章 內部控制 第一節 目 的/286 第二節 組成要素及運作/286 第三節 小 結/289 第四節 彙總圖表/290 第五節 台灣現行內部控制規範之分析/291第四章 內部稽核 第一節 概 述/298 第二節 內部稽核之重要議題/298 第三節 小 結/300第五章 財務報告與外部稽核 第一節 概 述/302 第二節 財務報告/302 第三節 外部稽核/305 第四節 小 結/308第六章 吹哨者制度與規則 第一節 前 言/310 第二節 我國揭弊者保護法草案之介紹與比較/311 第三節 總結──對我國吹哨者制度之未來展望/322 ●案例 永豐吹哨者與法令遵循/326第七章 內部調查與報告 第一節 前言──公司為何須進行內部調查?/330 第二節 如何組織調查?/332 第三節 證人訪談/332 第四節 其他在面談過程中發生的典型問題/337 第五節 蒐集和組織相關之文件/338 第六節 揭露內部調查的結果/342 第七節 結 論/343第八章 配合外部執法的調查──以證券交易法為例 第一節 前 言/346 第二節 揭露義務及調查責任/346 第三節 與外部執法同時進行的內部調查/348 第四節 結 論/350第九章 金融機構法令遵循與洗錢防制 第一節 洗錢防制與法令遵循之發展趨勢/352 第二節 法遵的演進──從自評到風險評估/353 第三節 結 論/355 ●案例 兆豐銀行違反美國洗錢規定/355第十章 資安與網安管理 第一節 資訊安全與網路威脅之概述/360 第二節 公司治理於網路安全的發展/361 第三節 相關規範的適用/366 第四節 結 論/368 ●專題 駭客入侵台灣大企業/368第十一章 控管境內外法律風險 第一節 前 言/372 第二節 企業法律風險的定義/372 第三節 企業法律風險的類型/373 第四節 企業法律風險的評估、防範與管理/376 ●案例 廣明案與國際聯合行為規範風險/378 ●案例 聯電案與國際營業秘密規範風險/380第十二章 誠信制度與公司治理 第一節 誠信制度於企業的定位/384 第二節 現行規範/384 第三節 誠信與法遵、吹哨者制度間之關係/385 第四節 誠信制度之引進與落實/386 第五節 小 結/388 ●案例 Volkswagen福斯排氣軟體舞弊/388

文章來源:PChome個人新聞台